至香港國(guó)際仲裁中心，2005年曾轟動(dòng)一時(shí)的GE收購(gòu)內(nèi)地民營(yíng)企業(yè)一案由此產(chǎn)生了波折。

　　本是伙伴

　　新華集團(tuán)曾控股的新華工程是我國(guó)主要的火電廠控制系統(tǒng)工程公司。新華工程2002年時(shí)的DEH(數(shù)字電液調(diào)節(jié)系統(tǒng))國(guó)產(chǎn)產(chǎn)品占有全國(guó)90%的市場(chǎng)份額；2004年它在國(guó)內(nèi)300MW火電機(jī)組DCS(分散控制系統(tǒng))上也占據(jù)了全國(guó)50%以上的份額。

　　2001年底、2002年初，新華集團(tuán)擬將新華工程上市，在上市的籌劃階段，多家國(guó)際知名公司表達(dá)了強(qiáng)烈的合作愿望，其中就包括GE、西門子、霍尼韋爾等。

　　新華工程的另一外方股東(擁有41%股權(quán))希望由GE接手。新華集團(tuán)考慮到GE沒有自己的DCS產(chǎn)品，且希望GE能將新華工程的國(guó)產(chǎn)DCS打入國(guó)際市場(chǎng)，也愿意被GE收購(gòu)。

　　2004年12月，經(jīng)過兩年多談判，GE以其子公司——位于新加坡的通用電氣太平洋私人有限公司(下稱“GE太平洋”)為買方，與新華集團(tuán)簽訂了轉(zhuǎn)讓新華工程42.2%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。通過同時(shí)進(jìn)行的其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓，收購(gòu)?fù)瓿珊驡E太平洋持有新華工程90%的股份，新華集團(tuán)保留10%的股份。

　　2005年3月31日雙方股權(quán)交易完成之后，GE太平洋將轉(zhuǎn)讓價(jià)款的27.3%作為托管金，保留在了花旗銀行香港分行的專門賬戶里，托管期限為2年，也就是2007年3月31日這筆錢應(yīng)該付給新華集團(tuán)。

　　根據(jù)另行簽訂的托管協(xié)議約定，托管金作為買方索賠以及以新華工程凈資產(chǎn)為調(diào)整基礎(chǔ)的購(gòu)買價(jià)調(diào)整額的擔(dān)保，只有在滿足一些要求之后，托管金的余額方可支付給賣方。

　　相煎何急

　　令人意想不到的是，在托管協(xié)議到期日前的2007年3月7日，GE公司以軟件許可、環(huán)保等原因，及未披露的重大合同、潛在的稅務(wù)責(zé)任、違反不競(jìng)爭(zhēng)不干擾義務(wù)等事項(xiàng)向新華集團(tuán)索賠不少于1261萬美元，已超出托管金總額。

　　同時(shí)，GE向托管銀行發(fā)出指示，要求托管銀行從托管金中支付上述索賠款。獲知此信息后，新華集團(tuán)及時(shí)向托管銀行發(fā)出了異議證明。如此一來，根據(jù)托管協(xié)議的約定，該筆托管金被銀行凍結(jié)。

　　針對(duì)GE的高額索賠，新華集團(tuán)稱，公司多次努力與GE溝通，試圖消除誤解(包括請(qǐng)稅務(wù)、環(huán)保主管當(dāng)局向GE當(dāng)面解釋)，撤回索賠，但GE仍然堅(jiān)持索賠立場(chǎng)不變。

　　在多次協(xié)商無果的情況下，2007年9月6日，新華集團(tuán)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，向香港國(guó)際仲裁中心提起仲裁，請(qǐng)求仲裁機(jī)構(gòu)責(zé)令GE支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。幾乎同時(shí)，由于對(duì)與GE的合作不再樂觀，新華集團(tuán)向GE發(fā)出了《關(guān)于要求GE收購(gòu)新華控制工程有限公司10%股權(quán)的通知》。根據(jù)雙方此前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及新華工程合資合同相關(guān)條款規(guī)定，GE對(duì)該收購(gòu)要求應(yīng)無條件接受，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)在一個(gè)月內(nèi)簽署。GE隨即回函表示同意收購(gòu)，但拒絕支付2004年底雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確認(rèn)的對(duì)價(jià)，并就“不競(jìng)爭(zhēng)事項(xiàng)”向新華集團(tuán)另外索賠1000萬美元。雙方矛盾逐漸公開化。

　　新華集團(tuán)法務(wù)經(jīng)理劉戰(zhàn)堯表示，GE的索賠“根本沒有道理。比如‘潛在的稅務(wù)責(zé)任’一項(xiàng)，新華集團(tuán)曾向主管稅務(wù)部門就該項(xiàng)索賠問題進(jìn)行了請(qǐng)示，稅務(wù)部門認(rèn)為，新華工程在由新華集團(tuán)控股經(jīng)營(yíng)期間，一直有著良好的納稅記錄，GE索賠涉及的事項(xiàng)并不存在。在新華集團(tuán)和GE就糾紛進(jìn)行協(xié)商時(shí)，主管稅務(wù)部門還當(dāng)面向GE作了解釋，但GE仍然堅(jiān)持自己的要求”。

　　新華集團(tuán)認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同寫明：如果發(fā)生賠償，也只賠直接損失。成交前新華

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