一、有關(guān)房地產(chǎn)合作開發(fā)及項目轉(zhuǎn)讓的一般概念
1、房地產(chǎn)：指有條件、有期限的土地使用權(quán)和相應(yīng)土地上的房屋所有權(quán)合二為一，并能夠作為商品進(jìn)行流通的不動產(chǎn)。
2、房地產(chǎn)合作開發(fā)：通常是地產(chǎn)和房產(chǎn)的合作開發(fā)，指以提供土地使用權(quán)一方與對土地開發(fā)進(jìn)行投資一方對特定地塊的建設(shè)項目以合資或合作方式進(jìn)行共同開發(fā)的行為。合作開發(fā)的土地使用方式應(yīng)符合國家有關(guān)規(guī)定。
合作開發(fā)的實質(zhì)是土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種特殊形式。
3、房地產(chǎn)合作開發(fā)的主要模式：
（1）法人型合作開發(fā)：合作開發(fā)各方組成項目公司，并以項目公司名義辦理有關(guān)手續(xù)，合作開發(fā)的權(quán)利義務(wù)由公司項目章程具體明確。
土地協(xié)議折價入股方式構(gòu)成合作投資比例；
土地評估作價入股方式構(gòu)成合資投資比例。
（2）合伙型合作開發(fā)：合作開發(fā)各方未組成項目公司，以投資各方名義共同辦理有關(guān)手續(xù)，合作方式、投資及權(quán)益分配比例均由合作協(xié)議約定。
合作開發(fā)涉及一個項目；
△合作開發(fā)涉及幾個用地性質(zhì)規(guī)劃用途不一的項目；
△合作各方的回報方式有的以分利方式，有的以分房方式，有的以土地補(bǔ)償方式。
（3）合作開發(fā)的其它方式：先合伙后轉(zhuǎn)為法人型的合作開發(fā)
4、房地產(chǎn)項目轉(zhuǎn)讓：已經(jīng)獲得立項批準(zhǔn)的房地產(chǎn)開發(fā)項目，在項目公司股東或合作開發(fā)的收益人互相之間，或向他人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)或合作開發(fā)權(quán)益的行為。
5、房地產(chǎn)項目轉(zhuǎn)讓的模式：
（1）以項目公司股權(quán)并購（兼并或收購）方式轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)開發(fā)項目；
（2）以項目合作各方權(quán)益比例的變更轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)開發(fā)權(quán)益：
△權(quán)益在合作各方內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；
△權(quán)益轉(zhuǎn)讓給合作各方以外第三人。
6、均系要式的須經(jīng)批準(zhǔn)的行為：合作開發(fā)的立項、規(guī)劃選址、規(guī)劃用地、建筑設(shè)計、施工許可，以及項目轉(zhuǎn)讓的土地使用人（股東或權(quán)益人）或者項目功能、用途等變更手續(xù)，均需獲得政府有關(guān)主管部門的許可或批準(zhǔn)，并持有批準(zhǔn)文件或證照。
二、房地產(chǎn)合作開發(fā)及項目轉(zhuǎn)讓合同的主要條款
1、房地產(chǎn)合作開發(fā)合同的主要條款：
（1）合作開發(fā)當(dāng)事人的名稱、姓名、住所；
（2）項目概況（包括：座落地點、項目性質(zhì)、四至、占地面積、有關(guān)規(guī)劃指標(biāo)等）；
（3）項目現(xiàn)狀；
A、項目報批現(xiàn)狀包括規(guī)劃參數(shù)，并列明取得的批文；
B、項目動拆遷、開發(fā)現(xiàn)狀。
（4）合作方式；
A、共同組建項目公司方式
需約定：項目公司的注冊資金、出資比例、時間；組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立、運作程序、利潤分配等；
B、合作建房協(xié)議方式；
需約定：合作各方的投資方式（包括土地投入的評估）、投入期限、投資比例、合作經(jīng)營方式、運作機(jī)構(gòu)的組成、利益（權(quán)益）分配等。
（5）項目公司成立前后的權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移（包括項目公司成立前所發(fā)生費用的補(bǔ)償、土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理等）；
（6）項目的總投資數(shù)額（包括成立項目公司的注冊資本及投資總額的差異）的投入方式；
（7）項目合作建設(shè)計劃（規(guī)模、進(jìn)度等）；
（8）合作各方的權(quán)利義務(wù)（應(yīng)約定有關(guān)審批手續(xù)的辦理、有關(guān)項目建設(shè)管理工作的分擔(dān)以及合作投資回報的分配方式）；
（9）違約責(zé)任；
（10）解決爭議的方法；
（11）合作當(dāng)事人約定的其它事項。
2、房地產(chǎn)項目轉(zhuǎn)讓合同的主要條款
（1）轉(zhuǎn)讓當(dāng)事人的名稱、姓名、住所；
（2）項目概況（包括：座落地點、項目性質(zhì)、四至、占地面積、有關(guān)規(guī)劃指標(biāo)等）；
（3）項目轉(zhuǎn)讓時土地使用權(quán)性質(zhì)，獲得方式及使用期限；
（4）項目現(xiàn)狀；
A、項目報批現(xiàn)狀包括規(guī)劃參數(shù)，并列明取得的批文；
B、項目動拆遷、開發(fā)現(xiàn)狀（停建、緩建）；
C、項目涉及的土地或工程的權(quán)利限制情況；
（5）項目轉(zhuǎn)讓方式；
A、以